一、案例介紹

　　甲公司擬收購H地的乙公司，乙公司是一家工業(yè)企業(yè)，因經(jīng)營(yíng)不善而面臨破產(chǎn)，乙公司除生產(chǎn)用地外還擁有一宗185畝待建的工業(yè)用地，H地*為支持企業(yè)戰略重組和解決職工的安置問(wèn)題，同意并購后企業(yè)將185畝的土地使用權由工業(yè)用地變?yōu)樽≌玫赜糜诜康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)，但要根據*政策規定交納相應的土地出讓金，該工業(yè)用地的最初取得成本為每畝22萬(wàn)元，H地的住宅用地每畝為35萬(wàn)～50萬(wàn)元，同類(lèi)地段有每畝58萬(wàn)元的交易實(shí)例。

　　甲公司調查后認為，該地段每畝50萬(wàn)元作價(jià)達不到預期的投資收益率，準備放棄收購。H地*表示為解決職工安置問(wèn)題，每畝土地使用權可在50萬(wàn)元的基礎上再優(yōu)惠1萬(wàn)～2萬(wàn)元。甲表示只可接受每畝35萬(wàn)元的土地價(jià)格。雙方各不讓步，談判進(jìn)入僵持狀態(tài)。

　　實(shí)際上，筆者認為，如果考慮稅收因素，每畝35萬(wàn)元的土地使用權作價(jià)方案并不一定比每畝48萬(wàn)元的土地使用權作價(jià)方案獲得的凈利潤高，甲公司應結合并購后開(kāi)發(fā)項目的凈利潤情況才能做出比較正確的決策。

　　甲公司對該土地的開(kāi)發(fā)規劃及預測為：該土地用于開(kāi)發(fā)普通標準住宅，規劃容積率為1.5（不考慮綠化和公建面積），除樓面地價(jià)外每平方米的成本費用為11200元，期間費用為200元，每平方米房屋銷(xiāo)售均價(jià)為21800元。

　　方案一：每畝35萬(wàn)元的土地使用權作價(jià)方案

　　在土地使用權作價(jià)為每畝35萬(wàn)元的情況下，其涉及的各項稅收及凈利潤計算為：

　　1、計算銷(xiāo)售額：總建筑面積=185畝×666.667m2／畝×1.5=1851000.0925m2≈18.5萬(wàn)m2；銷(xiāo)售收入=18.5×21800=511800（萬(wàn)元）。

　　2、計算扣除項目：取得土地使用權所支付的金額=185×35=61475（萬(wàn)元）；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)成本=18.5×11200=221200（萬(wàn)元）；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)費用=（61475+221200）×10％=21867.5（萬(wàn)元）（H地規定的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)費用按取得土地使用權所支付的金額和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)成本之和的10％以?xún)瓤鄢?；與轉讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金：應繳營(yíng)業(yè)稅=511800×5％=21590（萬(wàn)元）；應繳城建稅=21590×7％=181.3（萬(wàn)元）；應繳教育費附加=21590×3％=77.7（萬(wàn)元）；加計20%的扣除=（61475十221200）×20%=51735（萬(wàn)元）；扣除項目合計=21590+181.3+77.7+61475+221200+21867.5+51735=401126.5（萬(wàn)元）。

　　3、計算土地增值稅：增值額=511800-401126.5=111673.5（萬(wàn)元）；增值額與扣除項目之比=111673.5&spanide;401126.5=29.09％。由此可見(jiàn)，增值額未超過(guò)扣除項目的50％，故適用的土地增值稅稅率為30％，速算扣除率為0，應繳土地增值稅=111673.5×30％=31502.05（萬(wàn)元）。

　　4、計算凈利潤：利潤總額=511800-（21590+181.3+77.7）-61475-221200-200×18.5-31502.05=131073.95（萬(wàn)元）；應繳企業(yè)所得稅=131073.95×25％=31268.4875（萬(wàn)元）；凈利潤=131073.95-31268.4875=91805.4625（萬(wàn)元）。

　　方案二：每畝48萬(wàn)元的土地使用權作價(jià)方案

　　在土地使用權作價(jià)為每畝48萬(wàn)元的情況下，其涉及的各項稅收及凈利潤計算為：
　　1、計算銷(xiāo)售額：結果同方案一。

　　2、計算扣除項目：取得土地使用權所支付的金額=185×48=81880（萬(wàn)元）；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)成本=18.5×11200=221200（萬(wàn)元）；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)費用=（81880+221200）×10％=31108（萬(wàn)元）；與轉讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金：同方案一；加計20％的扣除=（81880+221200）×20％=61216（萬(wàn)元）；扣除項目合計=21590+181.3+77.7+81880+221200+31108+61216=431253（萬(wàn)元）。

　　3、計算土地增值稅：增值額=511800-431253=81547（萬(wàn)元）；增值額與扣除項目之比=81547&spanide;431253=19.76％<20％。由于該土地用于開(kāi)發(fā)普通標準住宅出售，增值額未超過(guò)扣除項目的20％，根據稅法規定免征土地增值稅，故無(wú)需繳納土地增值稅。

　　4、計算凈利潤：利潤總額=511800-（21590+181.3+77.7）-81880-221200-200×18.5=141171（萬(wàn)元）；應繳企業(yè)所得稅=141171×25％=31542.75（萬(wàn)元）；凈利潤=14117l-31542.75=101628.25（萬(wàn)元）。

　　方案二與方案一相比，土地使用權作價(jià)每畝雖然提高了13萬(wàn)元，凈利潤卻不但沒(méi)有降低，反而上升822.7875萬(wàn)元（101628.25-91805.4625）。由此可見(jiàn)，在不考慮補交土地出讓金部分對甲公司現金流量影響的情況下，土地使用權作價(jià)為每畝48萬(wàn)元的方案優(yōu)于每畝35萬(wàn)元的方案。

　　二、案例分析

　　按照一般思維，在房屋銷(xiāo)售均價(jià)和除樓面地價(jià)外的房屋開(kāi)發(fā)成本一定的情況下，土地取得成本的高低直接決定了凈利潤的大小，取得土地使用權的成本較高，凈利潤會(huì )較低，但上述案例計算的結果卻恰恰相反，是什么改變了我們的看法，我們不妨對此進(jìn)行分析。

　　*，稅法規定，“納稅人建造普通標準住宅出售，增值額未超過(guò)扣除項目金額20%的，免征土地增值稅；增值額超過(guò)扣除項目金額20%的，應就其全部增值額按規定計稅。”本案例中方案二因土地使用權價(jià)格較高，使增值額與扣除項目之比為19.76%，故可以免征土地增值稅；而方案一中土地使用權價(jià)格雖低，但增值額與扣除項目之比大于20%，故不能享受免稅政策。在增值額與扣除項目之比等于20%時(shí)，也就是每畝土地使用權價(jià)格在47.64萬(wàn)元時(shí)，企業(yè)所獲凈利潤*；大于或小于該值時(shí)，凈利潤都會(huì )隨土地成本的增加而降低（如圖所示）。

　　第二，土地成本對凈利潤影響的大小取決于土地成本在全部成本中的比重，土地成本在全部成本中所占的比重越大，對凈利潤影響的敏感性也越高。在本案中土地成本占全部成本的比重在20％～30%之間，故影響比較明顯，如果土地成本占全部成本的比重很小，則影響幾乎不存在。

　　第三，土地使用權的作價(jià)越高，計算土地增值稅時(shí)扣除項目中房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)費用的基數就越大，可以作為扣除項目的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)費用就越大。在本案中，方案一允許作為扣除限額扣除的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)費用為每平方米155元（21867.5&spanide;18.5），方案二為每平方米168元（31108&spanide;18.5），每平方米要比方案一多扣13元。另外較高的土地成本也會(huì )使房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)加計20%扣除部分提高，本案中方案二與方案一相比20%加計扣除部分每平方米提高了26元〔（61216-51735）&spanide;18.5〕。