董事會(huì )的工作都是在“董事會(huì )會(huì )議室緊閉的大門(mén)背后”進(jìn)行的，這是我們對很多董事會(huì )改革提議持懷疑態(tài)度的主要原因
董事會(huì )的大部分工作都是在私密的董事會(huì )會(huì )議室內完成的。在這里，董事們一起討論董事會(huì )的會(huì )議議題、與管理層會(huì )談、提供建議、審議通過(guò)提案、進(jìn)行決策。而有關(guān)董事會(huì )成員個(gè)人如何作出貢獻和董事會(huì )作為群體如何有效率工作方面的信息，外界幾乎無(wú)法獲知。
同樣，在董事會(huì )會(huì )議室之外，董事會(huì )成員之間以及董事會(huì )與管理層之間更多局限于內部交流。電子郵件、電話(huà)和專(zhuān)業(yè)委員會(huì )會(huì )議——參與者受到嚴格的限制?！叭ν馊恕睅缀醪豢赡艿弥斍暗闹卮笫录欠褚鸲聲?huì )的足夠重視，他們使用的信息是否充分準確，決策的程序是否科學(xué)嚴謹……
董事會(huì )會(huì )議室內的不當行為
根據我們在董事會(huì )的工作體驗以及與上百名董事和公司高級管理人員的座談，我們有相當的把握認為董事會(huì )會(huì )議室內的不當行為確實(shí)存在。常見(jiàn)的典型問(wèn)題有：
1、公司CEO的自衛心理很強，不愿坦率面對董事會(huì )。結果，討論的氣氛總是很緊張，變成互相質(zhì)詢(xún)。董事們不得不隱藏和放棄自己的觀(guān)點(diǎn)。
2、公司管理層向董事會(huì )提供的材料很混亂，或僅僅將既成事實(shí)的決策通告董事會(huì )。結果，董事會(huì )沒(méi)有機會(huì )探究其他可替代的行動(dòng)方案。
3、董事們感到自己的提議不受重視。這可能導致形成一個(gè)消極的董事會(huì )，董事們“失去興趣”，不再試圖提出自己的看法。
4、董事們利用董事會(huì )會(huì )議彼此評判，力圖證明自己的聰明才智或證明自己已經(jīng)理解了董事會(huì )報告；或花時(shí)間夸耀他們曾經(jīng)工作過(guò)的其他公司運作多么完美。結果，董事會(huì )的討論成為“表演”，卻沒(méi)有也無(wú)法解決公司的重大問(wèn)題。
5、當公司管理層報告壞消息時(shí)，董事會(huì )成員“炮轟管理層”，結果，以后壞消息來(lái)得更遲，經(jīng)常遲得不可收拾。
6、董事們說(shuō)得多，聽(tīng)得少。他們希望自己受到尊重，和公司高層管理人員的“談話(huà)”也多是單向的。結果，董事們無(wú)法適當地驗證自己的觀(guān)點(diǎn)，也不清楚管理層的想法。
7、公司CEO壟斷會(huì )議時(shí)間向董事們灌輸行業(yè)和公司的發(fā)展現狀。結果，幾乎沒(méi)有時(shí)間留給其他的會(huì )議日程，董事們也失去了討論的機會(huì )。
8、獨立董事們的“執行會(huì )議”（該會(huì )議排除包括CEO和執行董事在內的公司管理層）混亂并冗長(cháng)。結果，董事會(huì )的其他成員因時(shí)間的浪費而失去耐心，CEO也越來(lái)越焦躁，用一個(gè)形象的比喻：他在地板上來(lái)回地踱步，憤怒地問(wèn)：“他們在那里做什么？”
9、公司董事會(huì )主席過(guò)分關(guān)注按時(shí)結束會(huì )議。結果，重要的討論被壓縮了，會(huì )議日程上的*一個(gè)議題在混亂中結束，董事們紛紛合上公文包向門(mén)口走去。我們曾經(jīng)說(shuō)過(guò)，這一問(wèn)題經(jīng)常因會(huì )議日程安排過(guò)滿(mǎn)而惡化。
10、公司CEO和董事會(huì )主席沒(méi)有就各自承擔的任務(wù)達成共識。結果，董事會(huì )會(huì )議的內容可能沒(méi)有很好地規劃，獨立董事們對誰(shuí)負責董事會(huì )的審議程序感到迷惑。
11、董事們在沒(méi)有通知CEO的情況下直接與其下屬聯(lián)系;或相反，董事們知道公司CEO不贊成這種聯(lián)系，所以他們與CEO的直接下屬完全沒(méi)有互動(dòng)。在*種情況下，董事的做法可能會(huì )破壞公司CEO與其下屬之間的關(guān)系。在后一種情況下，董事們對公司高層管理人員的想法一無(wú)所知。
這個(gè)長(cháng)長(cháng)的清單反映了董事會(huì )任務(wù)的復雜性。它還反映了董事會(huì )低效率（甚至有害于董事會(huì )）行為的根本原因。為了提高效率，董事會(huì )必須建設性地管理兩類(lèi)關(guān)系：一是董事會(huì )成員之間的關(guān)系；二是董事和公司高級經(jīng)理之間的關(guān)系，尤其是和CEO之間的關(guān)系。
董事會(huì )領(lǐng)導者的責任
董事會(huì )需要這樣的領(lǐng)導者，他不僅要鼓勵董事們坦率、有效地討論，還須能夠調和沖突意見(jiàn)，得到董事會(huì )同事的支持；最重要的是，他必須能幫助群體逐漸培育出能鼓勵良好行為的規范。以下是一些*限度的必要行為模式：
1、董事們詢(xún)問(wèn)一些棘手的問(wèn)題時(shí)不會(huì )導致管理層懷有戒心。
2、鼓勵董事們之間有不同看法，但要承認遵從多數同意以及保留反對意見(jiàn)的規則。
3、董事們不應試圖貶低其他董事或經(jīng)理。相反，他們應該以達成理解和共識為目的，積極參與相關(guān)問(wèn)題的討論，尊重他人的意見(jiàn)和專(zhuān)長(cháng)。
4、董事們和經(jīng)理們相互理解何時(shí)應該傾聽(tīng)和學(xué)習對方的意見(jiàn)，何時(shí)進(jìn)行討論。
5、董事們和管理層之間的任何交流都應該是雙向的。如果管理層認為董事們掌握的信息不足或不正確，可以反駁他們的意見(jiàn)。董事應該認真傾聽(tīng)管理層的想法。
6、董事們應當尊重董事會(huì )的會(huì )議日程。他們遵守日程并理解關(guān)注重要問(wèn)題的意義。董事會(huì )鼓勵討論，但每個(gè)董事都要學(xué)會(huì )控制時(shí)間。
董事會(huì )主席必須不斷推敲已經(jīng)形成的決策，檢驗董事們是否真正達成了共識。董事會(huì )會(huì )議不僅需要舉手表決或正式投票，還包括了解董事們的真實(shí)想法。
鼓勵推崇的行為模式
列出一系列必要行為模式只是開(kāi)端，董事會(huì )主席必須根據這些規范管理整個(gè)董事會(huì )會(huì )議與董事們之間的互動(dòng)行為，不斷強化行為規范，逐漸減少不當行為。同時(shí)，每一位董事必須理智地認同行為規范，并真正實(shí)踐它們。
1、與CEO合作
董事們大多習慣于把自己設想為“老板”的角色。事實(shí)上最壞的情況是：公司管理層將董事們奉為皇族進(jìn)行恭維，卻從不對他們說(shuō)實(shí)話(huà)。即使在機制健全的董事會(huì )，管理層表達與董事們不同意見(jiàn)的權利也經(jīng)常被限制。
盡管董事會(huì )具有法律意義上的*權威，但現實(shí)遠比法律復雜。不管表面現象如何，CEO真正處于領(lǐng)導者的地位；只有CEO承認董事會(huì )的權威時(shí)，董事會(huì )才能有成效。
董事們必須明確他們希望和公司高層管理團隊之間建立什么類(lèi)型的關(guān)系，是“老板-下屬”類(lèi)型，還是像合伙人關(guān)系？很多情況下“老板-下屬”的關(guān)系似乎更可靠，特別是當董事會(huì )感到無(wú)法相信CEO達到了合伙人關(guān)系所要求的透明度時(shí)更是如此。如果是這樣，我們建議董事會(huì )盡快更換一名能夠與董事會(huì )坦誠合作的CEO ——能夠促進(jìn)雙方平等合作的關(guān)系。從長(cháng)期看，等級分明的關(guān)系不符合公司的*利益。不能充分發(fā)揮潛能，是董事會(huì )以及公司高層管理團隊出現問(wèn)題的征兆。
2、反對意見(jiàn)合法化
董事會(huì )面臨的*挑戰是保證所有不同的意見(jiàn)被充分表達和傾聽(tīng)。隨著(zhù)董事會(huì )議討論的深入，董事們屈從于多數觀(guān)點(diǎn)的壓力開(kāi)始增加——大多數董事希望支持管理層的意見(jiàn)以避免浪費時(shí)間，董事會(huì )主席也可能受規范的引導急于施壓以求迅速達成共識；個(gè)別董事提出2到3個(gè)難題后會(huì )感到已經(jīng)用完了分配給他們的時(shí)間。
為避免這種結果，董事會(huì )需要引進(jìn)機制，使董事們對管理層的“反對意見(jiàn)合法化”。比如，在董事會(huì )下面設立一個(gè)臨時(shí)性的專(zhuān)業(yè)委員會(huì )處理“賭注性的業(yè)務(wù)”決策問(wèn)題；或者任命一個(gè)委員會(huì )在每一個(gè)重大決策時(shí)充任“專(zhuān)職評論者”的角色，指派一到兩名董事對主要議題進(jìn)行批評性的考核?！皩?zhuān)職評論者”（或特別委員會(huì )）可以提出任何數量的問(wèn)題，盡可能挑剔議案的弱點(diǎn)而不會(huì )被認為是麻煩制造者或書(shū)呆子，因為這正是其他董事和管理層交給他們的任務(wù)。
3、應有的勤勉與信任
我們接觸過(guò)的許多CEO認為：董事會(huì )的責任只是審議公司的計劃和預算，他們應當滿(mǎn)足于依據管理層提供的常規報告進(jìn)行決策，只有出現重大問(wèn)題時(shí)才需要從管理層獲取補充性的信息。他們的態(tài)度可以描述為：“需要你們知道的時(shí)候，我自然會(huì )馬上讓你們知道?！倍聜儎t對此持不同看法，他們認為自己的職責就在于監督并保證管理層正在盡力履行職責。于是，緊張氣氛在董事會(huì )中逐漸惡化。
董事會(huì )和管理層有時(shí)會(huì )忘記一個(gè)事實(shí)：他們實(shí)際上在同一條船上。因此，彼此要一直相互尊重對方的合法地位——彼此的工作職責。管理層必須明白，董事們有義務(wù)深入調查一些重要的問(wèn)題；董事也必須接受這樣一個(gè)事實(shí)：在其應有的勤勉職責范圍內，他們最多只能了解到復雜問(wèn)題的皮毛而已（甚至公司的高層管理者也無(wú)法完全了解公司內部的一些深層次問(wèn)題）。
公司業(yè)務(wù)的穩定最終依賴(lài)于公司各個(gè)層面上的透明度與開(kāi)放度。如果董事會(huì )和高級經(jīng)理團隊在公司高層沒(méi)有作出示范，公司中、下層也可能效仿。董事會(huì )別無(wú)選擇必須信任管理層；管理層必須承認董事們深入調查事件的權利。董事們必須培育彼此信任的氣氛，鼓勵并獎勵管理層盡早暴露問(wèn)題。
4、使用評估表
每一個(gè)董事會(huì )應當至少每?jì)赡暌淮螌ζ錁I(yè)績(jì)進(jìn)行評議，對董事會(huì )行為模式予以直截了當地評估。不僅僅是董事，大多數公司高級管理人員都應當進(jìn)行這項評估，因為他們也在觀(guān)察董事會(huì )的活動(dòng)。
（美）波士頓咨詢(xún)公司前高級副總裁/Colin B. Carter（《IT時(shí)代周刊》）
董事會(huì )的大部分工作都是在私密的董事會(huì )會(huì )議室內完成的。在這里，董事們一起討論董事會(huì )的會(huì )議議題、與管理層會(huì )談、提供建議、審議通過(guò)提案、進(jìn)行決策。而有關(guān)董事會(huì )成員個(gè)人如何作出貢獻和董事會(huì )作為群體如何有效率工作方面的信息，外界幾乎無(wú)法獲知。
同樣，在董事會(huì )會(huì )議室之外，董事會(huì )成員之間以及董事會(huì )與管理層之間更多局限于內部交流。電子郵件、電話(huà)和專(zhuān)業(yè)委員會(huì )會(huì )議——參與者受到嚴格的限制?！叭ν馊恕睅缀醪豢赡艿弥斍暗闹卮笫录欠褚鸲聲?huì )的足夠重視，他們使用的信息是否充分準確，決策的程序是否科學(xué)嚴謹……
董事會(huì )會(huì )議室內的不當行為
根據我們在董事會(huì )的工作體驗以及與上百名董事和公司高級管理人員的座談，我們有相當的把握認為董事會(huì )會(huì )議室內的不當行為確實(shí)存在。常見(jiàn)的典型問(wèn)題有：
1、公司CEO的自衛心理很強，不愿坦率面對董事會(huì )。結果，討論的氣氛總是很緊張，變成互相質(zhì)詢(xún)。董事們不得不隱藏和放棄自己的觀(guān)點(diǎn)。
2、公司管理層向董事會(huì )提供的材料很混亂，或僅僅將既成事實(shí)的決策通告董事會(huì )。結果，董事會(huì )沒(méi)有機會(huì )探究其他可替代的行動(dòng)方案。
3、董事們感到自己的提議不受重視。這可能導致形成一個(gè)消極的董事會(huì )，董事們“失去興趣”，不再試圖提出自己的看法。
4、董事們利用董事會(huì )會(huì )議彼此評判，力圖證明自己的聰明才智或證明自己已經(jīng)理解了董事會(huì )報告；或花時(shí)間夸耀他們曾經(jīng)工作過(guò)的其他公司運作多么完美。結果，董事會(huì )的討論成為“表演”，卻沒(méi)有也無(wú)法解決公司的重大問(wèn)題。
5、當公司管理層報告壞消息時(shí)，董事會(huì )成員“炮轟管理層”，結果，以后壞消息來(lái)得更遲，經(jīng)常遲得不可收拾。
6、董事們說(shuō)得多，聽(tīng)得少。他們希望自己受到尊重，和公司高層管理人員的“談話(huà)”也多是單向的。結果，董事們無(wú)法適當地驗證自己的觀(guān)點(diǎn)，也不清楚管理層的想法。
7、公司CEO壟斷會(huì )議時(shí)間向董事們灌輸行業(yè)和公司的發(fā)展現狀。結果，幾乎沒(méi)有時(shí)間留給其他的會(huì )議日程，董事們也失去了討論的機會(huì )。
8、獨立董事們的“執行會(huì )議”（該會(huì )議排除包括CEO和執行董事在內的公司管理層）混亂并冗長(cháng)。結果，董事會(huì )的其他成員因時(shí)間的浪費而失去耐心，CEO也越來(lái)越焦躁，用一個(gè)形象的比喻：他在地板上來(lái)回地踱步，憤怒地問(wèn)：“他們在那里做什么？”
9、公司董事會(huì )主席過(guò)分關(guān)注按時(shí)結束會(huì )議。結果，重要的討論被壓縮了，會(huì )議日程上的*一個(gè)議題在混亂中結束，董事們紛紛合上公文包向門(mén)口走去。我們曾經(jīng)說(shuō)過(guò)，這一問(wèn)題經(jīng)常因會(huì )議日程安排過(guò)滿(mǎn)而惡化。
10、公司CEO和董事會(huì )主席沒(méi)有就各自承擔的任務(wù)達成共識。結果，董事會(huì )會(huì )議的內容可能沒(méi)有很好地規劃，獨立董事們對誰(shuí)負責董事會(huì )的審議程序感到迷惑。
11、董事們在沒(méi)有通知CEO的情況下直接與其下屬聯(lián)系;或相反，董事們知道公司CEO不贊成這種聯(lián)系，所以他們與CEO的直接下屬完全沒(méi)有互動(dòng)。在*種情況下，董事的做法可能會(huì )破壞公司CEO與其下屬之間的關(guān)系。在后一種情況下，董事們對公司高層管理人員的想法一無(wú)所知。
這個(gè)長(cháng)長(cháng)的清單反映了董事會(huì )任務(wù)的復雜性。它還反映了董事會(huì )低效率（甚至有害于董事會(huì )）行為的根本原因。為了提高效率，董事會(huì )必須建設性地管理兩類(lèi)關(guān)系：一是董事會(huì )成員之間的關(guān)系；二是董事和公司高級經(jīng)理之間的關(guān)系，尤其是和CEO之間的關(guān)系。
董事會(huì )領(lǐng)導者的責任
董事會(huì )需要這樣的領(lǐng)導者，他不僅要鼓勵董事們坦率、有效地討論，還須能夠調和沖突意見(jiàn)，得到董事會(huì )同事的支持；最重要的是，他必須能幫助群體逐漸培育出能鼓勵良好行為的規范。以下是一些*限度的必要行為模式：
1、董事們詢(xún)問(wèn)一些棘手的問(wèn)題時(shí)不會(huì )導致管理層懷有戒心。
2、鼓勵董事們之間有不同看法，但要承認遵從多數同意以及保留反對意見(jiàn)的規則。
3、董事們不應試圖貶低其他董事或經(jīng)理。相反，他們應該以達成理解和共識為目的，積極參與相關(guān)問(wèn)題的討論，尊重他人的意見(jiàn)和專(zhuān)長(cháng)。
4、董事們和經(jīng)理們相互理解何時(shí)應該傾聽(tīng)和學(xué)習對方的意見(jiàn)，何時(shí)進(jìn)行討論。
5、董事們和管理層之間的任何交流都應該是雙向的。如果管理層認為董事們掌握的信息不足或不正確，可以反駁他們的意見(jiàn)。董事應該認真傾聽(tīng)管理層的想法。
6、董事們應當尊重董事會(huì )的會(huì )議日程。他們遵守日程并理解關(guān)注重要問(wèn)題的意義。董事會(huì )鼓勵討論，但每個(gè)董事都要學(xué)會(huì )控制時(shí)間。
董事會(huì )主席必須不斷推敲已經(jīng)形成的決策，檢驗董事們是否真正達成了共識。董事會(huì )會(huì )議不僅需要舉手表決或正式投票，還包括了解董事們的真實(shí)想法。
鼓勵推崇的行為模式
列出一系列必要行為模式只是開(kāi)端，董事會(huì )主席必須根據這些規范管理整個(gè)董事會(huì )會(huì )議與董事們之間的互動(dòng)行為，不斷強化行為規范，逐漸減少不當行為。同時(shí)，每一位董事必須理智地認同行為規范，并真正實(shí)踐它們。
1、與CEO合作
董事們大多習慣于把自己設想為“老板”的角色。事實(shí)上最壞的情況是：公司管理層將董事們奉為皇族進(jìn)行恭維，卻從不對他們說(shuō)實(shí)話(huà)。即使在機制健全的董事會(huì )，管理層表達與董事們不同意見(jiàn)的權利也經(jīng)常被限制。
盡管董事會(huì )具有法律意義上的*權威，但現實(shí)遠比法律復雜。不管表面現象如何，CEO真正處于領(lǐng)導者的地位；只有CEO承認董事會(huì )的權威時(shí)，董事會(huì )才能有成效。
董事們必須明確他們希望和公司高層管理團隊之間建立什么類(lèi)型的關(guān)系，是“老板-下屬”類(lèi)型，還是像合伙人關(guān)系？很多情況下“老板-下屬”的關(guān)系似乎更可靠，特別是當董事會(huì )感到無(wú)法相信CEO達到了合伙人關(guān)系所要求的透明度時(shí)更是如此。如果是這樣，我們建議董事會(huì )盡快更換一名能夠與董事會(huì )坦誠合作的CEO ——能夠促進(jìn)雙方平等合作的關(guān)系。從長(cháng)期看，等級分明的關(guān)系不符合公司的*利益。不能充分發(fā)揮潛能，是董事會(huì )以及公司高層管理團隊出現問(wèn)題的征兆。
2、反對意見(jiàn)合法化
董事會(huì )面臨的*挑戰是保證所有不同的意見(jiàn)被充分表達和傾聽(tīng)。隨著(zhù)董事會(huì )議討論的深入，董事們屈從于多數觀(guān)點(diǎn)的壓力開(kāi)始增加——大多數董事希望支持管理層的意見(jiàn)以避免浪費時(shí)間，董事會(huì )主席也可能受規范的引導急于施壓以求迅速達成共識；個(gè)別董事提出2到3個(gè)難題后會(huì )感到已經(jīng)用完了分配給他們的時(shí)間。
為避免這種結果，董事會(huì )需要引進(jìn)機制，使董事們對管理層的“反對意見(jiàn)合法化”。比如，在董事會(huì )下面設立一個(gè)臨時(shí)性的專(zhuān)業(yè)委員會(huì )處理“賭注性的業(yè)務(wù)”決策問(wèn)題；或者任命一個(gè)委員會(huì )在每一個(gè)重大決策時(shí)充任“專(zhuān)職評論者”的角色，指派一到兩名董事對主要議題進(jìn)行批評性的考核?！皩?zhuān)職評論者”（或特別委員會(huì )）可以提出任何數量的問(wèn)題，盡可能挑剔議案的弱點(diǎn)而不會(huì )被認為是麻煩制造者或書(shū)呆子，因為這正是其他董事和管理層交給他們的任務(wù)。
3、應有的勤勉與信任
我們接觸過(guò)的許多CEO認為：董事會(huì )的責任只是審議公司的計劃和預算，他們應當滿(mǎn)足于依據管理層提供的常規報告進(jìn)行決策，只有出現重大問(wèn)題時(shí)才需要從管理層獲取補充性的信息。他們的態(tài)度可以描述為：“需要你們知道的時(shí)候，我自然會(huì )馬上讓你們知道?！倍聜儎t對此持不同看法，他們認為自己的職責就在于監督并保證管理層正在盡力履行職責。于是，緊張氣氛在董事會(huì )中逐漸惡化。
董事會(huì )和管理層有時(shí)會(huì )忘記一個(gè)事實(shí)：他們實(shí)際上在同一條船上。因此，彼此要一直相互尊重對方的合法地位——彼此的工作職責。管理層必須明白，董事們有義務(wù)深入調查一些重要的問(wèn)題；董事也必須接受這樣一個(gè)事實(shí)：在其應有的勤勉職責范圍內，他們最多只能了解到復雜問(wèn)題的皮毛而已（甚至公司的高層管理者也無(wú)法完全了解公司內部的一些深層次問(wèn)題）。
公司業(yè)務(wù)的穩定最終依賴(lài)于公司各個(gè)層面上的透明度與開(kāi)放度。如果董事會(huì )和高級經(jīng)理團隊在公司高層沒(méi)有作出示范，公司中、下層也可能效仿。董事會(huì )別無(wú)選擇必須信任管理層；管理層必須承認董事們深入調查事件的權利。董事們必須培育彼此信任的氣氛，鼓勵并獎勵管理層盡早暴露問(wèn)題。
4、使用評估表
每一個(gè)董事會(huì )應當至少每?jì)赡暌淮螌ζ錁I(yè)績(jì)進(jìn)行評議，對董事會(huì )行為模式予以直截了當地評估。不僅僅是董事，大多數公司高級管理人員都應當進(jìn)行這項評估，因為他們也在觀(guān)察董事會(huì )的活動(dòng)。
（美）波士頓咨詢(xún)公司前高級副總裁/Colin B. Carter（《IT時(shí)代周刊》）
