股權激勵新規的出臺，提供了長(cháng)期激勵機制的可能工具。但要化“可能”為“必然”，需要績(jì)效管理體系等方面的強力支持。
不久前，**出臺了《上市公司股權激勵管理辦法》（試行），已于2006年1月1日生效的這個(gè)管理辦法旨在對*上市公司建立股票期權、限制性股票或其它以股權為載體的長(cháng)期激勵機制進(jìn)行引導和規范。
作為企業(yè)人力資源戰略的重要組成部分，作為吸引、保留和激勵高端人才、關(guān)鍵人才的重要工具，長(cháng)期激勵機制--特別是以股權為載體的長(cháng)期激勵機制--的缺位使*的國有企業(yè)和上市公司在人才競爭中往往處于不利地位。該辦法的出臺不僅僅是為*的上市公司提供了一種或某幾種可以采用的股權激勵方案，更重要的是，它將引導這些公司在股東、高級管理人員乃至員工中建立一種新型的利益互動(dòng)共享機制，在這種機制下，公司的長(cháng)期發(fā)展和價(jià)值增長(cháng)將得到有力的支持和促進(jìn)；同時(shí)，在不同的公司、不同的企業(yè)戰略下，建立這種機制的路徑和方案將是非常個(gè)性化的。
辦法中提出的股票期權和限制性股票是兩種應用范圍較廣、標準化程度比較高的股權激勵工具（在正式發(fā)布的試行稿中，將原來(lái)在征求意見(jiàn)稿中提到的含義較為模糊的"股票激勵計劃"改為"限制性股票"，"股票期權"則予以保留）。辦法并未排斥股票期權和限制性股票之外的其他方式的采用，但首推這兩種較為成熟的工具表現了監管層力求穩妥和規范的用意。
這個(gè)辦法的出臺在上市公司和媒體中引起了積極和熱烈的反響，至此，醞釀數年之久的上市公司股權激勵問(wèn)題終于打開(kāi)了一條通道。辦法借鑒了美國和香港等地的證券監管機構對期權的一些相關(guān)規定，整體上是較為完備具有可操作性的。
本文希望探討的是：雖然這個(gè)辦法的出臺為有意建立長(cháng)期激勵機制的上市公司提供了可以采用的工具及其操作規程，但如果公司缺乏必要的基礎設施和配套制度，貿然采用股權激勵計劃，很可能達不到期望的效果，甚至可能"歪嘴和尚把好經(jīng)念歪"， 給公司的治理結構帶來(lái)隱患。
面對股權激勵新規，我們的上市公司在歡欣鼓舞的同時(shí)，必須冷靜思考--要做好股權激勵這首詩(shī)，許多詩(shī)外的功夫是不可少的。模仿并炮制一份股權激勵方案也許并不難，但你是否考慮了股權激勵方案將在什么樣的公司治理環(huán)境中運行，你的配套制度足以支持股權激勵計劃運轉良好并達到股東、公司、管理層乃至員工共贏(yíng)的目標嗎？
我們知道，股權激勵作為重點(diǎn)面對企業(yè)高級管理人員和關(guān)鍵員工的一種長(cháng)期激勵機制，它并不是一個(gè)孤立的封閉的系統，應該把它放到企業(yè)的薪酬分配制度、人力資源管理環(huán)境乃至公司治理的框架下去審視和把握。為此，要建立科學(xué)有效并符合企業(yè)特點(diǎn)的股權激勵計劃，有必要事先對以下方面進(jìn)行檢查和完善：
一、績(jì)效管理體系的支持
辦法中多次提到了"績(jì)效考核"和"業(yè)績(jì)條件"，可見(jiàn)績(jì)效管理體系對股權激勵計劃的公正性和有效性的保障作用和監管層對此的重視。
績(jì)效考核至少在兩個(gè)環(huán)節影響股權激勵計劃，*，在"限制性股票"或"股票期權"的授予環(huán)節，績(jì)效考核將是對被激勵對象的獲授資格和獲授數量進(jìn)行確定的重要依據；第二，在"限制性股票"或"股票期權"的兌現或行權環(huán)節，能否達到一定的業(yè)績(jì)條件將是被激勵對象能否兌現收益和在多大程度上兌現收益的判斷標準之一。
應當說(shuō)，以追蹤股東價(jià)值為特征的股權激勵機制本身是含有內在的績(jì)效考核機制的，即：被激勵對象的收益通過(guò)股權/股票價(jià)值的增長(cháng)來(lái)衡量和體現，而股權/股票價(jià)值又是股東價(jià)值的體現--這也是股權激勵的魅力所在。但這種內在的績(jì)效考核機制并不能取代外部的績(jì)效管理體系。
這是由于：*，股票價(jià)格有時(shí)并不一定能真實(shí)反映績(jì)效和股東價(jià)值，受證券市場(chǎng)的有效性的影響和內部人為操縱（例：美國的安然、世通事件）的影響，股票價(jià)格經(jīng)常會(huì )偏離真實(shí)的績(jì)效表現， 這就需要并行的績(jì)效管理體系來(lái)進(jìn)行檢查和糾偏；第二，被激勵對象的收入體現為獲授權益的數量乘以單位權益的增值，即便單位權益的增值可以通過(guò)市場(chǎng)本身體現出來(lái)，但授予權益的數量在不同被激勵對象之間的分配的公平性則應當通過(guò)績(jì)效考核來(lái)有所體現；第三，以設置不同績(jì)效門(mén)檻作為調節股權激勵計劃的生效、中止或調整的"閥門(mén)"有利于保證股權激勵計劃的安全性。
更重要的是，長(cháng)期激勵計劃應當通過(guò)績(jì)效管理體系與公司戰略目標對接，使長(cháng)期激勵計劃成為公司戰略實(shí)現的助推器。
二、與整體薪酬包的匹配
通過(guò)股權激勵計劃形成的收益--長(cháng)期激勵收益將成為被激勵對象薪酬包中的一個(gè)重要組成部分，為此，在設計股權激勵計劃時(shí)，應當對原有的薪酬結構進(jìn)行重新審視并作出必要的調整，形成新的合理的薪酬結構。
我們知道，固定薪酬和浮動(dòng)薪酬是薪酬包中的基本成分，引入股權激勵必然會(huì )打破原有的薪酬結構，這時(shí)候企業(yè)將面臨如下選擇：是保持原有的薪酬水平不變，將浮動(dòng)薪酬的一部分分化為股權形式？還是把股權激勵作為薪酬包的一個(gè)新增部分？抑或是打破重來(lái)？什么樣的薪酬結構*？不同的崗位其薪酬結構有何不同？
要回答這些問(wèn)題，就要對公司整體的薪酬策略進(jìn)行重新審視，對市場(chǎng)的薪酬數據進(jìn)行分析和研究，對新的薪酬結構和薪酬水平對公司的影響作必要的測算。
三、崗位管理體系的支持
設計合理的股權激勵方案同樣需要崗位管理體系的支持，崗位管理體系是企業(yè)人力資源管理體系的基石，包含眾多內容，這里的崗位管理體系主要指崗位職責的澄清和崗位價(jià)值的衡量，在人力資源管理領(lǐng)域，通常稱(chēng)為工作分析和崗位評估。
崗位評估結果可以應用在長(cháng)期激勵計劃的授予方案制訂上，首先，崗位評估可以幫助企業(yè)甄別什么是企業(yè)最需要加以長(cháng)期 激勵的崗位或崗位群；其次，崗位評估可以幫助企業(yè)合理分配在這些崗位上的激勵力度。例如：股票期權在授予的當時(shí)，被授予人并沒(méi)有直接的利益可以?xún)冬F，而只是擁有了一種收益的機會(huì )，這種收益機會(huì )的大?。ㄊ谟钄盗浚撆c崗位價(jià)值聯(lián)系起來(lái)，也就是崗位價(jià)值越高、對公司績(jì)效影響越顯著(zhù)的崗位，應當被授予更多的期權。而工作分析既是崗位評估的基礎之一，同時(shí)又是確定績(jì)效指標的依據。
四、決策機制
股權激勵事關(guān)公司資本結構變動(dòng)和公眾股東的利益，與一般的薪酬方案不同，它需要更加嚴格的審議和決策機制，獨立董事、薪酬委員會(huì )在其中應發(fā)揮更加積極的作用。上市公司的股權激勵計劃除了要尋求股東大會(huì )特別決議的批準之外，公司外部的律師、獨立財務(wù)顧問(wèn)和咨詢(xún)機構的意見(jiàn)和建議也應得到充分的利用和重視。
此外，在設計股權激勵計劃時(shí)，對其可能對公司造成的潛在的財務(wù)影響也應進(jìn)行必要的估算以幫助股東進(jìn)行全面判斷，雖然在試行辦法中對這一點(diǎn)并未作強制性的要求，但從美國和香港的經(jīng)驗看，對這一點(diǎn)的要求將越來(lái)越嚴格，據悉，*財政部也正在就股票期權的相關(guān)會(huì )計處理方法征求意見(jiàn)。
綜上，本文認為，股權激勵新辦法的出臺固然為上市公司建立以股權為工具的長(cháng)期激勵機制打通了道路，股權激勵計劃本身的設計無(wú)疑是至關(guān)重要的，但如果上市公司對此沒(méi)有一個(gè)通盤(pán)的考慮和配套制度上的保障和支持，貿然實(shí)施股權激勵將可能達不到理想的效果甚至是有風(fēng)險的，美國的安然、世通，*的伊利、健力寶都是前車(chē)之鑒。
作者：屈朝
不久前，**出臺了《上市公司股權激勵管理辦法》（試行），已于2006年1月1日生效的這個(gè)管理辦法旨在對*上市公司建立股票期權、限制性股票或其它以股權為載體的長(cháng)期激勵機制進(jìn)行引導和規范。
作為企業(yè)人力資源戰略的重要組成部分，作為吸引、保留和激勵高端人才、關(guān)鍵人才的重要工具，長(cháng)期激勵機制--特別是以股權為載體的長(cháng)期激勵機制--的缺位使*的國有企業(yè)和上市公司在人才競爭中往往處于不利地位。該辦法的出臺不僅僅是為*的上市公司提供了一種或某幾種可以采用的股權激勵方案，更重要的是，它將引導這些公司在股東、高級管理人員乃至員工中建立一種新型的利益互動(dòng)共享機制，在這種機制下，公司的長(cháng)期發(fā)展和價(jià)值增長(cháng)將得到有力的支持和促進(jìn)；同時(shí)，在不同的公司、不同的企業(yè)戰略下，建立這種機制的路徑和方案將是非常個(gè)性化的。
辦法中提出的股票期權和限制性股票是兩種應用范圍較廣、標準化程度比較高的股權激勵工具（在正式發(fā)布的試行稿中，將原來(lái)在征求意見(jiàn)稿中提到的含義較為模糊的"股票激勵計劃"改為"限制性股票"，"股票期權"則予以保留）。辦法并未排斥股票期權和限制性股票之外的其他方式的采用，但首推這兩種較為成熟的工具表現了監管層力求穩妥和規范的用意。
這個(gè)辦法的出臺在上市公司和媒體中引起了積極和熱烈的反響，至此，醞釀數年之久的上市公司股權激勵問(wèn)題終于打開(kāi)了一條通道。辦法借鑒了美國和香港等地的證券監管機構對期權的一些相關(guān)規定，整體上是較為完備具有可操作性的。
本文希望探討的是：雖然這個(gè)辦法的出臺為有意建立長(cháng)期激勵機制的上市公司提供了可以采用的工具及其操作規程，但如果公司缺乏必要的基礎設施和配套制度，貿然采用股權激勵計劃，很可能達不到期望的效果，甚至可能"歪嘴和尚把好經(jīng)念歪"， 給公司的治理結構帶來(lái)隱患。
面對股權激勵新規，我們的上市公司在歡欣鼓舞的同時(shí)，必須冷靜思考--要做好股權激勵這首詩(shī)，許多詩(shī)外的功夫是不可少的。模仿并炮制一份股權激勵方案也許并不難，但你是否考慮了股權激勵方案將在什么樣的公司治理環(huán)境中運行，你的配套制度足以支持股權激勵計劃運轉良好并達到股東、公司、管理層乃至員工共贏(yíng)的目標嗎？
我們知道，股權激勵作為重點(diǎn)面對企業(yè)高級管理人員和關(guān)鍵員工的一種長(cháng)期激勵機制，它并不是一個(gè)孤立的封閉的系統，應該把它放到企業(yè)的薪酬分配制度、人力資源管理環(huán)境乃至公司治理的框架下去審視和把握。為此，要建立科學(xué)有效并符合企業(yè)特點(diǎn)的股權激勵計劃，有必要事先對以下方面進(jìn)行檢查和完善：
一、績(jì)效管理體系的支持
辦法中多次提到了"績(jì)效考核"和"業(yè)績(jì)條件"，可見(jiàn)績(jì)效管理體系對股權激勵計劃的公正性和有效性的保障作用和監管層對此的重視。
績(jì)效考核至少在兩個(gè)環(huán)節影響股權激勵計劃，*，在"限制性股票"或"股票期權"的授予環(huán)節，績(jì)效考核將是對被激勵對象的獲授資格和獲授數量進(jìn)行確定的重要依據；第二，在"限制性股票"或"股票期權"的兌現或行權環(huán)節，能否達到一定的業(yè)績(jì)條件將是被激勵對象能否兌現收益和在多大程度上兌現收益的判斷標準之一。
應當說(shuō)，以追蹤股東價(jià)值為特征的股權激勵機制本身是含有內在的績(jì)效考核機制的，即：被激勵對象的收益通過(guò)股權/股票價(jià)值的增長(cháng)來(lái)衡量和體現，而股權/股票價(jià)值又是股東價(jià)值的體現--這也是股權激勵的魅力所在。但這種內在的績(jì)效考核機制并不能取代外部的績(jì)效管理體系。
這是由于：*，股票價(jià)格有時(shí)并不一定能真實(shí)反映績(jì)效和股東價(jià)值，受證券市場(chǎng)的有效性的影響和內部人為操縱（例：美國的安然、世通事件）的影響，股票價(jià)格經(jīng)常會(huì )偏離真實(shí)的績(jì)效表現， 這就需要并行的績(jì)效管理體系來(lái)進(jìn)行檢查和糾偏；第二，被激勵對象的收入體現為獲授權益的數量乘以單位權益的增值，即便單位權益的增值可以通過(guò)市場(chǎng)本身體現出來(lái)，但授予權益的數量在不同被激勵對象之間的分配的公平性則應當通過(guò)績(jì)效考核來(lái)有所體現；第三，以設置不同績(jì)效門(mén)檻作為調節股權激勵計劃的生效、中止或調整的"閥門(mén)"有利于保證股權激勵計劃的安全性。
更重要的是，長(cháng)期激勵計劃應當通過(guò)績(jì)效管理體系與公司戰略目標對接，使長(cháng)期激勵計劃成為公司戰略實(shí)現的助推器。
二、與整體薪酬包的匹配
通過(guò)股權激勵計劃形成的收益--長(cháng)期激勵收益將成為被激勵對象薪酬包中的一個(gè)重要組成部分，為此，在設計股權激勵計劃時(shí)，應當對原有的薪酬結構進(jìn)行重新審視并作出必要的調整，形成新的合理的薪酬結構。
我們知道，固定薪酬和浮動(dòng)薪酬是薪酬包中的基本成分，引入股權激勵必然會(huì )打破原有的薪酬結構，這時(shí)候企業(yè)將面臨如下選擇：是保持原有的薪酬水平不變，將浮動(dòng)薪酬的一部分分化為股權形式？還是把股權激勵作為薪酬包的一個(gè)新增部分？抑或是打破重來(lái)？什么樣的薪酬結構*？不同的崗位其薪酬結構有何不同？
要回答這些問(wèn)題，就要對公司整體的薪酬策略進(jìn)行重新審視，對市場(chǎng)的薪酬數據進(jìn)行分析和研究，對新的薪酬結構和薪酬水平對公司的影響作必要的測算。
三、崗位管理體系的支持
設計合理的股權激勵方案同樣需要崗位管理體系的支持，崗位管理體系是企業(yè)人力資源管理體系的基石，包含眾多內容，這里的崗位管理體系主要指崗位職責的澄清和崗位價(jià)值的衡量，在人力資源管理領(lǐng)域，通常稱(chēng)為工作分析和崗位評估。
崗位評估結果可以應用在長(cháng)期激勵計劃的授予方案制訂上，首先，崗位評估可以幫助企業(yè)甄別什么是企業(yè)最需要加以長(cháng)期 激勵的崗位或崗位群；其次，崗位評估可以幫助企業(yè)合理分配在這些崗位上的激勵力度。例如：股票期權在授予的當時(shí)，被授予人并沒(méi)有直接的利益可以?xún)冬F，而只是擁有了一種收益的機會(huì )，這種收益機會(huì )的大?。ㄊ谟钄盗浚撆c崗位價(jià)值聯(lián)系起來(lái)，也就是崗位價(jià)值越高、對公司績(jì)效影響越顯著(zhù)的崗位，應當被授予更多的期權。而工作分析既是崗位評估的基礎之一，同時(shí)又是確定績(jì)效指標的依據。
四、決策機制
股權激勵事關(guān)公司資本結構變動(dòng)和公眾股東的利益，與一般的薪酬方案不同，它需要更加嚴格的審議和決策機制，獨立董事、薪酬委員會(huì )在其中應發(fā)揮更加積極的作用。上市公司的股權激勵計劃除了要尋求股東大會(huì )特別決議的批準之外，公司外部的律師、獨立財務(wù)顧問(wèn)和咨詢(xún)機構的意見(jiàn)和建議也應得到充分的利用和重視。
此外，在設計股權激勵計劃時(shí)，對其可能對公司造成的潛在的財務(wù)影響也應進(jìn)行必要的估算以幫助股東進(jìn)行全面判斷，雖然在試行辦法中對這一點(diǎn)并未作強制性的要求，但從美國和香港的經(jīng)驗看，對這一點(diǎn)的要求將越來(lái)越嚴格，據悉，*財政部也正在就股票期權的相關(guān)會(huì )計處理方法征求意見(jiàn)。
綜上，本文認為，股權激勵新辦法的出臺固然為上市公司建立以股權為工具的長(cháng)期激勵機制打通了道路，股權激勵計劃本身的設計無(wú)疑是至關(guān)重要的，但如果上市公司對此沒(méi)有一個(gè)通盤(pán)的考慮和配套制度上的保障和支持，貿然實(shí)施股權激勵將可能達不到理想的效果甚至是有風(fēng)險的，美國的安然、世通，*的伊利、健力寶都是前車(chē)之鑒。
作者：屈朝
