作為對傳統年薪制的改進(jìn)，股票期權激勵方案把金融市場(chǎng)上規避風(fēng)險的衍生金融工具——期權與公司治理相結合，產(chǎn)生了委托——代理關(guān)系中人力資源管理的*激勵機制。同時(shí)，它把期望理論的努力——績(jì)效——獎勵關(guān)系中的“績(jì)效”變?yōu)殚L(cháng)期經(jīng)營(yíng)績(jì)效，約束了企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的短期行為。在社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟中，有必要和可能因地制宜地引進(jìn)并構造出*式的股票期權激勵方案，以使企業(yè)在經(jīng)營(yíng)管理，特別是人力資源的管理方面走出一條新路。

　　股票期權激勵——現代企業(yè)管理中的創(chuàng )新
　　隨著(zhù)現代企業(yè)制度的建立和完善，我國企業(yè)的所有權和經(jīng)營(yíng)權將進(jìn)一步分離，從而使企業(yè)所有者和經(jīng)營(yíng)者分屬兩個(gè)不同的階層（包括國有企業(yè)所有者——*和經(jīng)*授權的經(jīng)營(yíng)者人作為委托——代理關(guān)系中的對立面，企業(yè)所有者把經(jīng)營(yíng)管理權授予經(jīng)營(yíng)者，委托其從事公司的經(jīng)營(yíng)管理工作；而經(jīng)營(yíng)者接受委托成為代理人，代替所有者從事經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　在委托——代理關(guān)系中，所有者擁有公司的剩余索取權，他們不僅期望實(shí)現公司利潤*化，而且還期望實(shí)現紅利*化。然而由于所有者與經(jīng)營(yíng)者的分離決定了所有者利益的實(shí)現在很大程度上取決于經(jīng)營(yíng)者的行為，而經(jīng)營(yíng)者得到的是契約中所規定的報酬，盡管報酬與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和經(jīng)營(yíng)成果是相聯(lián)系的，但是兩者并非是完全正相關(guān)，當經(jīng)營(yíng)者因揮霍、貪污、作弊或偷懶給自己帶來(lái)的效用超過(guò)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況相聯(lián)系的報酬時(shí)，理性的經(jīng)營(yíng)者會(huì )選擇前者，從而損害所有者的利益，增加企業(yè)經(jīng)營(yíng)的道德風(fēng)險。

　　這在客觀(guān)上要求股東對經(jīng)理人進(jìn)行監督，但監督是要付出成本的。如果監督過(guò)于嚴厲，不僅成本過(guò)高而且對公司的正常經(jīng)營(yíng)也會(huì )產(chǎn)生不利影響；如果監督過(guò)于松懈，則所有者的權利又得不到很好的保護。要解決現代企業(yè)制度中這一致命缺陷，關(guān)鍵是建立和完善經(jīng)營(yíng)者的長(cháng)期利益激勵機制，使其能夠按委托人的目標要求進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　國內經(jīng)理人的收入一般由基本工資、獎金等構成，這些收入具有不同的激勵作用?；竟べY一般與公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)無(wú)關(guān)，即使公司的業(yè)績(jì)不甚理想，經(jīng)理人也可以照常獲取該項收入，因此其缺乏激勵作用；獎金雖然與公司的經(jīng)營(yíng)情況相關(guān)聯(lián)，但獎金的發(fā)放一般是與公司的年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)掛鉤，容易造成經(jīng)理人追求短期利益，而忽視公司的長(cháng)期發(fā)展。

　　本文所探討的股票期權制，作為一種對經(jīng)營(yíng)者的激勵約束制度，則可以克服以上兩者的不足之處，它可以將經(jīng)理人的自身利益與公司的長(cháng)期利益結合起來(lái)，具有更明顯的激勵作用，有利于公司的長(cháng)遠發(fā)展。

　　股票期權（Stock Option）也稱(chēng)認股權證，實(shí)際上是一種看漲期權。它指的是公司給予員工（主要是高級管理人員）的一種權力，期權持有者可以憑權力在一定時(shí)期內（一般為3-10年）以一定價(jià)格（施權價(jià)）購買(mǎi)一定數量公司股票的權利。對持有者來(lái)講股票期權只是一種權力，而非義務(wù)。只有當行使期權時(shí)的股票價(jià)格高于“施權價(jià)”，有價(jià)差收入時(shí)，期權持有者才會(huì )行權；否則期權持有者將放棄行權，其本人并無(wú)損失。

　　由于在有效市場(chǎng)中股票價(jià)格是公司長(cháng)期盈利能力的反應，且是股票期權的價(jià)值所在，而股票期權至少要在一年以后才能實(shí)現，所以要求經(jīng)營(yíng)者努力改善公司的經(jīng)營(yíng)管理，以保持公司股份的長(cháng)期穩定增長(cháng)，這樣才能取得收益。正是股票期權的上述特點(diǎn)，才使其具有長(cháng)期激勵的功能，較好地解決了所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的利益矛盾。

　　從發(fā)達*的實(shí)踐上看，對公司的優(yōu)秀人才進(jìn)行股票期權獎勵已實(shí)行了多年。1999年美國的Ko－m＆Frry調研報告顯示，資產(chǎn)在10億美元以上的公司中有78％的公司都向管理層發(fā)放股票期權；在《財富》1000家大公司中，已有90％的公司推行了經(jīng)理股票期權，而在高科技公司中，經(jīng)理股票期權的應用則更為普遍。

　　作為一種制度創(chuàng )新，股票期權制度已經(jīng)得到我國*和公司界的重視，在九屆人大四次會(huì )議上通過(guò)的《*人民共和國國民經(jīng)濟和社會(huì )發(fā)展第十五年計劃綱要》中指出：“對國有上市公司負責人及技術(shù)骨干，可以試行年薪制和期權制，但不能把國有資產(chǎn)量化給個(gè)人?！笨梢?jiàn)，該制度在我國的探索。引進(jìn)和應用將逐步展開(kāi)。

　　對現行股票期權激勵方案的評價(jià)
　　由于我國的現代企業(yè)是在一個(gè)特殊的社會(huì )經(jīng)濟背景下產(chǎn)生與發(fā)展起來(lái)的，且市場(chǎng)經(jīng)濟體制在我國也未完全實(shí)現，這就決定了在我國實(shí)施股票期權制會(huì )面臨一些障礙和困難，其中主要有：（l）法律、法規滯后的障礙；（2）證券市場(chǎng)不成熟的障礙；（3）公司的治理結構不完善的障礙。

　　盡管在我國發(fā)展股票期權存在著(zhù)～些約束條件，但是并不意味著(zhù)在我國的企業(yè)中，一定不能實(shí)行股票期權制度。近些年來(lái)，我國的一些上市公司在實(shí)踐中采取了一些變通的形式，對公司內部實(shí)施股票期權獎勵制度進(jìn)行了有關(guān)的探索。

　　從表中可以看出*公司通過(guò)一些變通的方式正積極進(jìn)行期權激勵的探索，雖然各公司的具體做法不一樣，但仔細分析后不難看出它們均可以歸納為以下幾種模式：

　　1．流通股模式
　　采用這種模式的公司，通常先確定一個(gè)提取比例，從凈利潤中提取股票期權激勵基金，然后購買(mǎi)由大股東轉讓的流通股。三水集團、天津泰達、武漢中商都采用了這種模式。如武漢中商，首先由武漢中商的*大股東（武漢國資局）直接從二級市場(chǎng)購買(mǎi)流通股，而后以?xún)?yōu)惠的價(jià)格出售給上市公司。這種模式可以避開(kāi)《公司法》的約束，一定程度上解決了股票來(lái)源的問(wèn)題。

　　但是這種模式有兩個(gè)缺陷：一是由于目前“*股市的股票價(jià)格畸形得高”，這會(huì )導致：一方面，所購買(mǎi)的股票數量有限，激勵作用不明顯；另一方面，如果以如此高的價(jià)格作為期權的施權價(jià)，經(jīng)理層是否會(huì )接受，這是一個(gè)值得考慮的問(wèn)題。二是由大股東“讓利”給上市公司，這個(gè)“利”大股東是不會(huì )憑空出讓的。董事會(huì )在公司事務(wù)處理上，可能會(huì )做出有利于大股東利益，而損害中小股東利益的決策。

　　2．非流通股模式
　　非流通股是除社會(huì )公眾股之外的一切股票，包括國有股。國有法人股、發(fā)起人股等等。這些非流通股可以通過(guò)大股東或集團公司的轉讓得到。東大阿派、吳忠儀表、大眾交通、大眾科創(chuàng )、赤天化等公司就是采用這種模式。

　　如東大阿派公司，所采取的具體方式：

　?。?）公司根據《沈陽(yáng)市企業(yè)設立職工持股會(huì )的試點(diǎn)辦法》，設立社團法人——寶鋼東軟信息產(chǎn)業(yè)有限公司工會(huì )委員會(huì )，后經(jīng)批準設立職工持股會(huì )，職工持股會(huì )的地位為工會(huì )下屬的從事職工持股管理，代表持股員工行使股東權利，并以工會(huì )社團法人名義承擔責任的組織，為職工持股計劃的執行和管理機構。

　?。?）由三家大股東出讓的股份作為實(shí)施職工持股計劃的股份來(lái)源，總額占寶鋼東軟總股份的21％，共計10080萬(wàn)股。

　?。?）股份分配范圍：寶鋼東軟及控股企業(yè)的全體員工。分配數量根據員工對公司做出的貢獻制定具體標準。

　?。?）行權價(jià)格：以經(jīng)評估的。由國資*確認的上～年度每股凈資產(chǎn)為基礎確定。

　　采用這種模式，以非流通股票作為行權的股票來(lái)源，由于其價(jià)格一般在公司凈資產(chǎn)左右，可以比較客觀(guān)地反映公司的價(jià)值，因此可以回避*種方式行權價(jià)格偏高的缺點(diǎn)。對于這樣的行權價(jià)，高管人員也比較容易接受。

　　但是采用這種模式同樣具有一定的缺陷：由于這些股票不能上市流通，不能接受市場(chǎng)投資者對它的價(jià)值評價(jià)，可能會(huì )使公司的潛在價(jià)值被掩蓋，不能分享證券市場(chǎng)上升所帶來(lái)的收益，因此，它也就不能像真正的股票期權那樣對高管人員產(chǎn)生較強的激勵作用。

　　3．增發(fā)新股模式
　　清華同方、清華紫光、中興通訊等公司采用增發(fā)新股的方式，來(lái)解決股票來(lái)源問(wèn)題。

　　這種模式是真正意義上的股票期權模式。首先，根據公司發(fā)展的實(shí)際需要，確定增發(fā)新股的數量。國內上市公司一般不是為實(shí)行股票期權計劃而特別發(fā)行新股。通常是在發(fā)行新股時(shí)，向*證監會(huì )申請，將一小部分新股作為公司履行股票期權的股票來(lái)源。這種做法在形式上比較規范，但是目前*證監會(huì )對此的審批傾向于高科技公司，普通行業(yè)的公司實(shí)行此種模式比較困難。如采用這種模式，在定價(jià)上也有一定的難度。

　　當前發(fā)行新股的通行做法，其增發(fā)新股發(fā)行價(jià)一般接近于其市價(jià)，以清華同方為例，2000年完成了增發(fā)2000萬(wàn)新股的再融資方案，增發(fā)新股的價(jià)格接近50元，而截至2001年4月30日其收盤(pán)價(jià)不過(guò)43元，可見(jiàn)其中的風(fēng)險，更談不上激勵作用了。

　　通過(guò)分析以上國內公司實(shí)行股票期權激勵的三種模式，可以看到：以上的做法雖都繞開(kāi)了法律。法規的制約，具有一定的可行性，但是都存在著(zhù)這樣、那樣的問(wèn)題。筆者認為，在*目前的條件下，采用虛擬股票期權（PhantomStock Option）是一個(gè)比較理想并且比較現實(shí)的選擇。

　　虛擬股票期權激勵模式設計
　　一、 提取虛擬股票期權獎勵基金
　　公司在一個(gè)財務(wù)年度結束后，應根據實(shí)際需要確定提取比例，從公司的稅后凈利潤中，提取虛擬股票期權獎勵基金，作為以后設計虛擬股票期權的基礎。 提取獎勵基金不僅涉及到高級管理人員的利益，更主要的是這會(huì )影響到全體股東的利益，因此以上程序均需要通過(guò)股東大會(huì )的決議通過(guò)。期權基金的提取金額應經(jīng)過(guò)科學(xué)的匡算，力求合理、公平。提取過(guò)少，激勵作用不明顯；提取過(guò)多，則可能損害到股東的權益，引起股東的不滿(mǎn)。

　　二、 虛擬股票期權施權價(jià)的設計
　　在整個(gè)方案中，虛擬股票期權施權價(jià)的確定是一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節，施權價(jià)是否合理關(guān)系到整個(gè)期權激勵方案能否成功地發(fā)揮激勵作用。筆者認為以下兩種施權價(jià)確定方法可供考慮：

　　1．以公司的每股收益為基礎，乘以一定的市盈率得出行權價(jià)格。
　　這個(gè)市盈率可以參考國內同行業(yè)上市公司的平均市盈率?？紤]到國內上市公司的市盈率普遍較高：

　　因此，參考國外同行業(yè)公司的市盈率可能會(huì )更合理。

　　2、以公司的每股凈資產(chǎn)為基礎確定行權價(jià)格。

　　以公司凈資產(chǎn)為基礎可以比